Vous êtes en négociation avec un partenaire commercial ou un futur partenaire commercial en vue de la conclusion d’un contrat. Vos négociations durent depuis des mois, vous avez à ce titre engagé divers frais. Soudainement, votre partenaire ne souhaite plus s’engager auprès de vous et met un terme à vos négociations.
Votre partenaire
commercial n’est peut-être pas dans son bon droit. Nous vous expliquons comment identifier une rupture abusive des pourparlers dans les relations commerciales et limiter vos pertes financières.
Quelles sont les personnes concernées ?
Les acteurs des relations commerciales sont principalement les entreprises et leurs partenaires. Ces prestataires peuvent être des clients, des fournisseurs, des producteurs ou des distributeurs. Qu’il s’agisse de PME ou de grands groupes, des relations commerciales solides sont indispensables pour assurer le développement de l’activité.
Qu’est-ce que des « pourparlers » ?
Les pourparlers, aussi appelés « phase de négociation contractuelle », se caractérisent par des échanges écrits ou oraux qui interviennent préalablement à la conclusion du contrat par les parties. Selon la complexité des rapports entre les parties et les enjeux financiers et économiques du contrat à former, la phase de négociation peut être plus ou moins longue.
En principe, cette phase précontractuelle est caractérisée par un principe de liberté. C’est-à-dire que chaque partie est libre de proposer ce qu’elle souhaite, demander ce qu’elle souhaite, et mettre un terme aux négociations.
Il existe cependant certaines règles qui régissent tout même les négociations, en matière d’obligation d’information, de confidentialité, mais également en matière de rupture des pourparlers.
Ainsi, une rupture abusive des pourparlers peut engager la responsabilité extracontractuelle (aussi appelée délictuelle) de la partie qui met fin aux négociations.
Qu’entend-on par « rupture abusive des pourparlers » ?
Les négociations précontractuelles doivent être menées de bonne foi (article 1104 du Code civil). En application de cette règle, une faute durant les pourparlers peut permettre d’engager la responsabilité extracontractuelle (délictuelle) de son auteur.
Pour identifier une faute, les juges tiennent compte des raisons invoquées pour la rupture, des prévisions légitime de l’autre partie dans la conclusion du contrat, des moyens/ frais déjà mis à disposition de l’autre partie, de la durée et l’avancement des pourparlers, de la complexité des négociations, de l’absence de motifs légitimes de rupture.
Dans tous les cas, si une faute est identifiée, pour engager la responsabilité d’une partie, il faut également identifier un dommage (préjudice subi par l’autre partie) et un lien de causalité entre les deux. Ce sont les conditions fixées par l’article 1240 du Code civil.
Concrètement, vous échangez depuis 8 mois avec un de vos prospects en vue de signer. Vous avez même commencé à faire des investissements pour pouvoir honorer le futur contrat : acheter des plus grands locaux, acheter davantage de matériel, etc.
Les sanctions de la rupture abusive des relations commerciales
Si une partie parvient à démontrer une faute dans la rupture des pourparlers, un préjudice et un lien de causalité entre les deux, le juge peut admettre le caractère abusif de la rupture.
Dans ce cas, les parties n’étant pas lié par un contrat, seule la responsabilité délictuelle peut être engagée. Cela signifie que le préjudice subi par la partie ayant subi la rupture sera réparé par des dommages-intérêts.
Le préjudice réparable peut prendre la forme de frais engagés pendant la phase de négociation ou de frais d’annulation du contrat. En revanche, le préjudice réparable ne peut pas correspondre à ce qu’une partie aurait pu retirer de la conclusion du contrat car aucun contrat n’est conclu.
Comment rompre des pourparlers ?
Il est donc possible de rompre librement des pourparlers à condition de ne pas le faire de façon abusive.
Il faut éviter de causer un préjudice au potentiel cocontractant et ce notamment s’il a déjà avancé des fonds, fait des aménagements ou que la rupture des négociations aura pour lui de nombreuses conséquences, d’ordre financières notamment.
Afin de rompre les pourparlers tout en évitant de causer à l’autre partie un préjudice susceptible d’engager votre responsabilité délictuelle, il est tout à fait possible de rembourser les frais engagés par l’autre partie par exemple.
Que faire si je subis un préjudice en raison d’une rupture abusive des pourparlers ?
Les ruptures des pourparlers ayant un caractère abusif peuvent vous permettre d’engager la responsabilité délictuelle de la personne avec qui vous comptiez contracter.
Si vous estimez que la rupture des pourparlers est abusive et qu’elle vous cause un préjudice financier, vous pourrez poursuivre l’autre partie au remboursement des sommes avances ou au paiement de dommages-intérêts.
Pour toute information complémentaire, n’hésitez pas à nous contacter.
